Mercato dei capitali: le novità del Listing Act

Con la circolare n. 5 del 21 marzo 2025 Assonime ha commentato le principali novità del Reg. UE 2024/2809 (il c.d. Listing Act) che ha comportato delle semplificazioni e un’armonizzazione delle regole europee per l’accesso al mercato dei capitali, introducendo importanti modifiche al Reg. UE 2017/1129 (il cd. Regolamento Prospetto) e avendo quale obiettivo principale quello di rendere più attrattivo il mercato dei capitali europeo, semplificandone il quadro normativo.

Tali modifiche sono state necessarie per il funzionamento della Capital Markets Union, ma il processo di gestazione è stato eccessivamente lungo, anche considerando che, sebbene il Listing Act sia entrato in vigore il 4 dicembre 2024, alcune modifiche si applicheranno solo a partire dal 2026, per consentire il rilascio delle misure di livello II.

L’approvazione del Listing Act è frutto di lavori che sono stati seguiti costantemente dalla stessa Assonime e le cui principali novità riguardano: le esenzioni dagli obblighi di pubblicazione del prospetto di cui è stata ampliata la portata; il contenuto e la forma del prospetto; la trasparenza sulla sostenibilità entrata a far parte della disciplina del prospetto; la procedura di approvazione del prospetto; il regime linguistico.  

Esenzioni introdotte dal Listing Act

Il Listing Act ha ampliato la portata delle esenzioni dagli obblighi di pubblicazione del prospetto, come segue:

1. art. 1 par. 4 lett. d-bis: esenzione dagli obblighi di pubblicazione del prospetto per le offerte di titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita delle PMI e fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato, a condizione che il volume dei titoli sia, per un periodo di 12 mesi, inferiore al 30% dei titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato, e che l’emittente non sia oggetto di una ristrutturazione e di procedure d’insolvenza;
2. art. 1 par. 4 d-ter: l’esenzione per l’offerta di titoli, a prescindere dai volumi offerti, per l’offerta e l’ammissione alla negoziazione di titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita delle PMI continuativamente per almeno 18 mesi precedenti l’offerta/ammissione a condizione che: a) i titoli offerti non siano emessi in occasione di un’acquisizione mediante ops, di una fusione o scissione b) l’emittente non sia oggetto di una ristrutturazione e di procedure d’insolvenza.

Si tratta di due esenzioni che Assonime auspicava venissero adottate, essendo le società quotate già soggette a stringenti obblighi informativi, e che consentiranno alle società già quotate sui mercati regolamentati di usufruire dell’esenzione in caso di aumenti di capitale.

Nelle predette ipotesi, l’emittente, essendo esentato dagli obblighi di pubblicazione del prospetto, redigerà un documento di massimo 11 facciate che non sarà soggetto ad approvazione da parte dell’Autorità competente ma depositato presso la stessa – contenente le informazioni indicate nell’allegato IX del Regolamento Prospetto.

L’esenzione è prevista per l’ammissione alla negoziazione:

• art. 1 par. 5 lett. a): di titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, con un aumento della precedente soglia che era del 20%;
• art. 1 par. 5 lett. b): di azioni rivenienti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli (o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli) purché tali nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino su un periodo di 12 mesi meno del 30% del numero di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione con un aumento della precedente soglia che era del 20%.

All’art. 1 c.  5 lett. b bis) è poi prevista una nuova esenzione a prescindere dai volumi offerti, per l’ammissione di titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi, a condizione che i titoli non siano emessi in occasione di un’acquisizione mediante ops, di una fusione o scissione e l’emittente non sia oggetto di una ristrutturazione e di procedure d’insolvenza ( si tratta delle stesse condizioni di cui all’art. 1 c. 4 lett. d ter), e l’emittente rediga, il documento di massimo 11 facciate, cui si è fatto cenno.

Assonime ha inoltre segnalato: i) all’art. 1 par. 4 j) 5, i) l’aumento della soglia da 75 milioni di euro a 150 milioni di euro per le emissioni in modo continuo o ripetuto dei titoli diversi dai titoli di capitale da parte di enti creditizi; ii) l’abrogazione della soglia pari a 1 milione di euro al di sotto della quale il Regolamento Prospetto non si applica.

A differenza di tali modifiche che sono già in vigore dal 4 dicembre 2024, è stata invece rinviata al 5 giugno 2026 la modifica relativa alla soglia massima al di sotto della quale è consentita l’esenzione dalla pubblicazione del prospetto che è stata portata a 12 milioni di euro su un periodo di 12 mesi a condizione che le offerte non siano soggette alla notifica di cui all’art. 25 del Regolamento prospetto, contro gli 8 milioni di euro precedenti e che può essere derogata al ribasso dallo Stato membro.

Contenuto e forma del prospetto

Quanto alla redazione del prospetto:

1. è stato introdotto l’obbligo di standardizzazione e di sequenzialità delle informazioni che devono essere riportate nel prospetto, con la previsione di una deroga per quei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nell’Unione e contemporaneamente offerti a o collocati privatamente presso investitori in un Paese terzo in cui è richiesto un documento d’offerta secondo le norme applicabili di quel paese;
2. è previsto un numero massimo di 300 facciate A4 per il prospetto equity (applicabile dal 5 giugno 2026); 50 pagine per il prospetto follow on (applicabile dal 5 marzo 2026); 75 pagine per il prospetto di emissione Eu della crescita (applicabile dal 5 marzo 2026).

È stato inoltre introdotto:

1. il Prospetto UE Follow on per i titoli di capitale e per i titoli diversi dai titoli di capitale in sostituzione del prospetto per le emissioni secondarie, applicabile alle emissioni secondarie che non beneficiano di un’esenzione;
2. il Prospetto di emissione UE della crescita che sostituisce il Prospetto UE della crescita.

Trasparenza sulla sostenibilità

Il Listing Act all’art. 13 par. 1 c. 2 ha previsto che gli schemi di prospetto devono tener conto: i) se l’emittente di titoli di capitale sia soggetto all’obbligo di fornire una rendicontazione di sostenibilità unitamente all’attestazione di conformità, conformemente alla direttiva Transparency e alla Dir. 2013/34/UE sul bilancio di esercizio e sui bilanci consolidati; ii) se la pubblicità relativa ai titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato indichi che detti titoli tengono conto di fattori ambientali, sociali o di governance o mirano a perseguire obiettivi ESG.  

Lingua del prospetto

In caso di offerta pubblica o ammissione alla negoziazione soltanto nello Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dallo Stato membro di origine o in una lingua comunemente utilizzata nell’ambito della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione, con la conseguenza che ciò comporterà un maggior utilizzo della lingua inglese. Tale modifica sarà però applicabile solo dal 5 giugno 2026, con la previsione di una deroga. Lo Stato membro potrà infatti decidere di discostarsi e richiedere che il prospetto per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato soltanto in tale Stato Membro, sia redatto in un a lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato Membro, notificando la decisione alla Commissione o all’ESMA. Su tale aspetto Assonime ha evidenziato come tale deroga potrebbe dare luogo ad arbitraggi normativi, con oneri aggiuntivi a carico delle società.

Procedura di approvazione del prospetto

Per quanto riguarda la procedura di approvazione del prospetto, Assonime nell’evidenziare l’introduzione di una modifica dell’art. 2 par. 1 lett. r, ha precisato come l’obiettivo fosse quello di chiarire come la responsabilità dell’Autorità competente sia limitata al solo controllo della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto e non riguardasse l’accuratezza di tali informazioni.

Si è poi evidenziato:

• la riduzione dei termini per l’approvazione del prospetto UE follow-on a 7 giorni lavorativi (art. 20), tranne nel caso previsto dall’art. 14 bis par. 1 lett. c) cioè nel caso di emittenti che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli che sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita delle PMI continuativamente per almeno 18 mesi precedenti l’ammissione alla negoziazione dei titoli (caso del trasferimento dal mercato di crescita delle PMI al mercato regolamentato);
• il conferimento alla Commissione europea del potere di adottare, previa consultazione dell’ESMA, atti delegati per specificare i criteri per il controllo dei prospetti (art. 20 par.11).